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凤凰元年，孙皓更加肆意，穷兵黩武，以致上下皆怨。孙皓出行，常带铁骑五万，群臣俱恐。丞相万彧、将军留平、大司农楼玄，皆因直言进谏而被杀害，前后十余年，杀忠臣四十余人。
羊祜见孙皓失德，上下离心，伐吴天时已现，乃上表洛阳。其表略曰：“夫，运数虽天所授，然功业必因人而成。今江淮之险不如剑阁，孙皓之非过于刘禅，吴人之困甚于巴蜀，大晋国力强于往时。若不于此际荡平江南，再陈兵相持，使四海不一，天下不宁，诚否天意也。”司马炎见表，即欲兴师。贾充、荀勖、冯紞三人谏曰：“孙皓虽失德，士民虽有怨，然其国中未生变，一旦我大兵南下，其必一致相拒，反使其上下同心。倘久战不克，我兵必钝，若无功而返，再图江南，则无望矣。不如暂按甲兵，待吴自乱，那时我不费吹灰之力，马到即平，岂不美哉？”晋帝闻言，乃罢伐吴之意。羊祜闻之叹曰：“世上不如意事，十常八九，今天予不取，大可惜哉。”
咸宁四年，羊祜入朝，奏请归乡养病。司马炎曰：“卿将去，有何安邦良策，以教寡人？”羊祜曰：“孙皓暴虐已甚，今可一战而克，若皓忽殁，更立贤主，则江南半壁，非陛下所能图也。天时既与，即当取之，否则，一旦天机错失，悔之莫及。”帝惊曰：“卿今提兵伐吴如何？”羊祜曰：“臣年老多病，不堪此任，陛下另选智勇之士可也。”遂辞晋帝归乡。羊祜多年以来，所得俸禄，或赏赐军士，或赡给九族，家中清贫，并无余财。晋帝闻之，甚是感叹。
是年冬月，羊祜病重，晋帝亲临南城县问安。羊祜泪下曰：“我主大恩，臣万死不能报矣！”司马炎溅泪曰：“朕，深悔未用卿伐吴之策，今谁可续卿，独当荆州一面？”羊祜曰：“臣将辞世，思进余忠，已修下荐表，今闻御驾亲莅，又令人焚之。右将军杜预，可当此大任。”晋帝曰：“举善荐贤，自古美事，卿何故荐人于朝，又自焚荐表，不使人知耶？”羊祜曰：“拜官公庭，谢恩私门，臣所不取。”言毕而亡。
司马炎大哭回京，素服三日，敕命追封羊祜为太傅、巨平侯。羊祜享年五十八岁，南城百姓，罢市举哀。江南守边将士，闻皆遥祭。襄阳人，因羊祜昔日常游岘山，乃于此山建庙立碑，四时祭祀。往来之人见碑文，无不泪下，世人名之曰“堕泪碑”。
后，唐人胡曾有诗曰：晓日登临感晋臣，古碑零落岘山春，松间清露频频滴，恰似当年堕泪人。
晋帝听羊祜之荐，拜杜预为镇南大将军，都督荆州事。杜预，老成练达，好学不倦，坐卧常手持《左传》，时人称为‘左传癖’。自受诏命，于襄阳抚民养兵，准备伐吴。
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