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33旅隐蔽接近了藕渠镇东南方向，对日军设在藕渠镇的44联队部发起突然猛攻。一举攻占了藕渠镇，歼灭鬼子一百多人，可惜让44联队长给跑了。
33旅攻占藕渠镇之后没有停歇，继续向周家桥和花园里的鬼子44联队的前线部队背后猛攻。在守军和33旅的前后夹击下，44联队崩溃逃窜，撤出了进攻阵地。
日军除了急攻虞山方向外，在常熟县的其他方向也展开了猛烈进攻。林乐暂时落脚的川军133师同样和鬼子展开了激战。三九九旅的野战医护站还遭到了日军的轰炸，不得不往后撤退和133师部医护站合并。
11月18日，日军通过长江不断登陆，赶到常熟的增兵越来越多。日军采取了多路进攻的方式，试图让守军顾此失彼。
上午，日军用汽艇拉拽着木船，转载了千余鬼子分袭徐泾巷和莫城镇，被国军61团击退。
另外出动四个大队分四个方向，在飞机和坦克的掩护下猛攻98师和13师的阵地。守军连夜修护的防御工事在日军的狂轰滥炸下大部分都被摧毁。
失去工事的守军只能依靠简易的壕沟和日军血战，伤亡每一分钟都在不断增加。战况紧急时夏楚中将军亲自赶到一线指挥。
阵地不断被日军突破，石墩和之家塘两个支点跟上完全被日军占领。失去两个支点，98师和13师陷入了十分危险的境地。
总指挥罗卓英在关键时刻命令33旅和32师从9阵地两侧增援。33旅增援部队利用沟渠绕道进攻日军的侧后发起突然袭击，一举收复被日军占领的石墩和之家塘两个支点。
但是另一路援军32师却遇上了日军的增兵，在反攻失利之后和日军在王家村、陆家巷一线对峙，战况也十分的激烈。
狡猾的日军趁着双方相持不下的时，利用守军的兵力不足的弱点，突然派出一个大队在守军32师和171师之间的缝隙穿过。强攻由44师防守的联珠洞和兴福寺。
44师本就伤亡惨重，兵力还比不上进攻的日军，所以抵挡不住不得不退到虞山上的祖师庙和降龙古洞一线死守。
可惜的是44师残部的死守还没有等来援兵，日军增兵的却源源不断的赶来，祖师庙和降龙洞相继失守。
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