话说八路诸侯，连续输了好几场战斗，把情况报告给了袁绍。曹操说：“吕布武艺高强，英勇不凡，天下没有对手。可以召集十八路诸侯，一起商议，共同捉拿吕布。要是能杀了吕布，打败董卓就容易了！”正讨论的时候，有人来报告说吕布在阵前挑战。袁绍就命令八路诸侯去攻打吕布。
吕布直接冲向公孙瓒，公孙瓒亲自挥舞着铁槊迎向吕布。吕布挥动方天画戟来与公孙瓒交战。打了两个回合，公孙瓒拨转马头，慌慌张张地逃跑了。吕布骑着赤兔马追了上来，眼看着就要追上公孙瓒了，吕布举起画戟，朝着公孙瓒的后心刺去。
这时旁边有一员大将，圆睁着眼睛，连胡须都倒竖起来，手持丈八蛇矛，飞奔而来，大声喊道：“三姓家奴休得猖狂！燕人张飞在此！”吕布看见了，就放弃了公孙瓒，转而和张飞交战。张飞抖擞精神，全力与吕布激战。
诸侯看到张飞的招式渐渐有些散乱，而吕布却越战越精神。张飞一下子发起狠来，大喊一声。关羽见状，把马一拍，挥舞着八十二斤重的青龙偃月刀，前来夹攻吕布。三匹马呈“丁”字形厮杀在一起，又打了三十回合，关羽和张飞两个人还是没能战胜吕布。
刘备在一旁看了，于是抽出双股剑，骑着黄骠马，斜着冲上去助战。这三个人把吕布围在中间，像转灯一样不停地厮杀。把诸侯的人马都看得呆住了。
吕布招架不住三个人的进攻，瞅准刘备，朝着刘备刺了一戟，刘备急忙躲闪。吕布趁机冲开一条路，倒拖着画戟，骑着马飞快地逃跑了。张飞、关羽、刘备三个人哪里肯放过他，拍马就追。八路诸侯的军队喊声震天，一起掩杀过去。吕布的军队朝着关上逃去。
而此时，远在益州的剑阁下，同样是一番兵马围城的景象。益州将领贾龙领着八万大军，在剑阁下安营扎寨。而刚刚勘察完地形回来的贾龙一行人，都面色阴沉地回到中军大帐。之前剑阁在自己手中时，还不觉得有何特殊之处。如今剑阁落入敌人手中，却犹如一根利刺，深深地扎在益州腹地扎在众将心中，让他们如鲠在喉，寝食难安。
剑阁依山而建，地势险要，两边都是陡峭的山壁，仿佛是大自然筑起的坚固城墙；前面是狭隘的山道，狭窄得只能容少数兵马通过，兵马在这里根本无法施展，形成不了兵力优势，只能采用添油战术，车轮战术，一步步地消耗对方。但这样做的结果，必然是自己这边伤亡惨重。