陈丞相平那小子，阳武户牖屯的。小时候家里穷得叮当响，就爱啃书本，手里就三十亩薄田，还跟他大哥俩人过活。他大哥天天埋头种地，倒挺支持平子出去闯荡学问。平子长得那是真俊，有人就逗他：“你家穷得叮当响，你咋还吃这么胖呢？”他嫂子不乐意了，嫌平子不帮家里干活，嘀咕着：“还不是吃糠咽菜长的膘，有这么个叔子，还不如没有呢！”大哥一听，火了，直接把这媳妇给撵了。
等平子长大了，该娶媳妇了，富人家看不上他，穷的呢，他又觉得掉价儿。就这么拖着，直到有一天，户牖屯有个叫张负的富户，他家孙女嫁五回，新郎官都莫名其妙地没了，这下谁也不敢娶了。平子倒好，偏要试试。村里头有丧事，平子虽然穷，但热心肠，帮忙张罗，总是第一个到，最后一个走。张负老头儿来吊唁，一眼就相中了平子，平子也故意晚走，俩人就这么对上了眼。
张负跟着平子到家一看，好家伙，家住在村边儿的小胡同里，门都是用破席子挡的，但门外头停的车轱辘印儿，一看就不是一般人。张负回去就跟儿子张仲说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲一听就炸了：“陈平那小子穷得叮当响，啥也不干，全县都笑话他，你咋能把我闺女往火坑里推呢？”张负一摆手：“你见过长得这么俊还一直穷的？”最后，还是把孙女嫁给了平子。因为平子家穷，张负还借钱给他当聘礼，又送酒送肉，让闺女风风光光地嫁过去。
张负还特意嘱咐孙女：“别因为他家穷就看轻了他，对人得恭敬。对你大伯要像对亲爹一样，对嫂子要像对亲妈一样。”平子娶了张家的闺女后，手头宽裕了，路子也越走越宽。
村里办社日，平子当上了主事的，分肉那叫一个公平。老少爷们儿都夸：“哎呀妈呀，陈小子这手真行！”平子一听，乐了：“哈哈，要是我能管天下，分东西也这么利索！”
陈胜起义当了大王，让周市去搞定魏地，立魏咎当魏王，俩人跟秦军在临济那疙瘩干仗。陈平呢，早先跟他大哥伯说了声拜拜，就跟着一群小伙子投奔魏王咎去了临济。魏王一看，嘿，这小子挺机灵，让他当了大管家——太仆。可陈平整天跟魏王扯犊子，魏王不听他的，还有人背后嚼他舌根子，陈平一合计，得嘞，走人！
过了老些天，项羽那小子打到黄河边了，陈平一看，机会来了，投奔项羽去了。跟着项羽灭了秦，项羽一高兴，给陈平封了个大官——卿。后来项羽东边称王彭城，刘邦那小子也不甘示弱，平定三秦后往东头窜，结果殷王反了项羽。项羽就派陈平当信武君，带着魏王咎在楚国的那帮门客，去把殷王给收拾了。
项羽一看，陈平行啊，提拔他当都尉，还赏了二十镒金子。可没消停几天，刘邦又把殷地给占了。项羽火了，要收拾那些占殷地的人。陈平怕挨刀，就把金子印玺一打包，派人送回给项羽，自己则偷偷溜了。