他母亲见他满身是血，哭得撕心裂肺：“儿啊，你这是造了多大的孽！快逃吧，不然官府来了就完了！”吴起没哭，反而咬着牙，“咔嚓”一口咬下自己胳膊上一块肉，鲜血顺着胳膊往下滴，他却盯着母亲的眼睛，一字一句地说：“娘，今日儿子出逃，若不能当上卿相，绝不踏回卫国一步！您等着，等我功成名就，必回来风风光光接您！”说完，他抹了把脸上的血，转身就消失在夜色里——这一年，吴起刚满二十岁。
逃亡路上，吴起一路向西，听说儒家大师曾申在鲁国讲学，便想着“先学儒术，再求仕途”，就投奔了曾申。这曾申是孔子弟子曾参的儿子，在鲁国名气极大，见吴起谈吐不凡，又懂些兵法，便收他为徒。吴起刚开始倒还算安分，跟着曾申读《诗》《书》，可没过两年，卫国传来消息：他母亲病逝了。
同窗们都劝他：“母丧是大事，你该回去奔丧尽孝啊！”吴起却想起当初咬臂发誓的话，摇着头说：“我当初对母亲说过，不当卿相不回卫国，如今我一事无成，怎能回去？”这话传到曾申耳朵里，老夫子气得吹胡子瞪眼：“儒家讲‘孝为立身之本’，你母亲去世都不奔丧，还算什么儒者？我没你这样的弟子！”当场就把吴起逐出师门。
被逐的吴起站在曾府门外，望着天空发了半天呆，最后狠狠一跺脚：“儒术救不了我，那我就学兵法！总有一天，我要让天下人都知道吴起的名字！”从那以后，他把所有精力都用在研习兵法上，白天研究阵型，晚上推演战局，不到一年就写出了《兵法》初稿。
公元前412年，机会终于来了——齐国派大将田和率军攻打鲁国，鲁穆公急得团团转。鲁国本就兵力薄弱，像样的将领没几个，有人就向鲁穆公推荐：“左氏人吴起，精通兵法，可拜为将！”鲁穆公一听，先喜后忧：“吴起是有本事，可他妻子是齐国人啊，万一他通齐怎么办？”
这话很快传到吴起耳朵里。当晚，吴起回到家，妻子正在灯下缝补衣服，见他回来，笑着迎上去：“夫君今日回来得早，我炖了鸡汤，快尝尝。”吴起却没接碗，只是盯着妻子，眼神冷得像冰。妻子被他看得发毛，小声问：“夫君，怎么了？”
吴起突然问：“你是齐国人，对吗？”妻子点点头：“是啊，可我嫁给你就是吴家人了，从未想过齐国的事。”吴起却从墙角拖过一口青铜鼎，往里面倒了水，架起柴火就烧。不一会儿，鼎里的水就“咕嘟咕嘟”冒起了泡，热气腾腾。
妻子吓得后退一步：“夫君，你这是要干什么？”吴起走到她面前，声音没有一丝温度：“鲁君疑我通齐，若想让我当大将，必须证明我与齐国无瓜葛。你是齐女，这就是最大的嫌疑。”妻子脸色瞬间惨白，“扑通”跪下：“夫君，我跟你多年，从未做错事，你不能这样对我！”